Phó cảnh sát Daniel Carter tìm thấy James đang bò trên đường và đưa anh ta đến bệnh viện. Tại bệnh viện có Tiến sĩ Richard Powell, y tá Beverly, bác sỹ nội trú, cô gái mang thai Maggie, ông nội Ben và bệnh nhân Cliff.

Cảnh sát Daniel phát hiện ra y tá Beverly đã giết chết bệnh nhân Cliff và lột da mặt của Cliffda và tất cả mọi người đều phải chống cự để trốn thoát một nhóm người bí ẩn đội mũ trùm đầu với bộ áo choàng trắng cùng với một sinh vật dị dạng do Maggie đang mang trong bụng với nhưng chiếc xúc tu dài tua tủa từ trong bụng của Maggie vươn ra…